Spørgsmål og svar om fusionskontrol
Fra den 1. oktober 2010 nedsættes beløbsgrænserne for fusioner. Fra denne dato skal følgende fusioner[1] anmeldes til og godkendes af Konkurrencerådet:
Fusioner, hvor den samlede omsætning i Danmark for de virksomheder, der deltager i fusionen, er på 900 mio. kr., og hvor mindst to af disse virksomheder hver især har en omsætning i Danmark på 100 mio. kr.
Der gælder ingen frist for anmeldelsen af en fusion, men fusionen må først gennemføres, når den er godkendt af Konkurrencerådet.
[1] Der gælder også en regel om, at følgende større fusioner skal anmeldes til og godkendes af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen: Fusioner, hvor mindst én af de virksomheder, der deltager i fusionen, har en omsætning i Danmark på 3,8 mia. kr., og hvor mindst én af de øvrige virksomheder har en omsætning på verdensplan på 3,8 mia. kr.
Spørgsmål og svar om fusionskontrol
Bindende aftale før 1.10.:
Spørgsmål:
Jeg er direktør for en virksomhed med en omsætning på 800 mio. kr. Hvis jeg den 30. september 2010 indgår aftale med direktøren for en anden virksomhed (med en omsætning på 100 mio. kr.) om, at vores virksomheder skal slås sammen den 15. oktober 2010, er vores fusion så omfattet af den nye regel?
Svar:
Hvis du den 30. september 2010 har indgået en bindende aftale om at fusionere, er fusionen ikke omfattet af den nye regel med de lavere beløbsgrænser, selvom fusionen rent faktisk først skal finde sted den 15. oktober 2010. Fusionen skal derfor ikke anmeldes til og godkendes af Konkurrencestyrelsen.
Bindende aftale efter 1.10.:
Spørgsmål:
Jeg er direktør for en virksomhed med en omsætning på 800 mio. kr. Hvis jeg den 1. oktober 2010 indgår aftale med direktøren for en anden virksomhed (med en omsætning på 100 mio. kr.) om, at vores virksomheder skal slås sammen den 15. oktober 2010, er vores fusion så omfattet af den nye regel?
Svar:
Ja.
Købstilbud før 1.10.:
Spørgsmål:
Min virksomhed har en omsætning på 800 mio. kr. Jeg er interesseret i at købe en anden virksomhed med en omsætning på 100 mio. kr. Hvis jeg afgiver et købstilbud på den anden virksomhed den 30. september, hvornår har jeg så pligt til at anmelde fusionen?
Svar:
Du har pligt til at anmeldelse fusionen, når dit købstilbud er blevet accepteret, og der dermed er indgået en bindende aftale. Hvis det sker inden den 1. oktober 2010, skal du ikke anmelde fusionen, fordi den ikke opfylder de nye beløbsgrænser. Hvis dit købstilbud accepteres den 1. oktober eller senere, skal fusionen anmeldes.
Betinget aftale før 1.10.:
Spørgsmål
Jeg underskriver den 5. august 2010 en aftale om, at min virksomhed køber en anden virksomhed. Aftalen er betinget af, at samtlige medarbejdere og kunder følger med. Det kan først endeligt afklares den 7. oktober, om samtlige medarbejdere og kunder har accepteret at gå over til min virksomhed. Hvornår er der pligt til at anmelde aftalen?
Svar:
Selvom du har underskrevet aftalen den 5. august, kan aftalen om fusionen først anses for endeligt indgået den 7. oktober, og du har derfor pligt til at anmelde aftalen den 7. oktober, hvis fusionen når op på beløbsgrænserne i den nye regel.
Betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse:
Spørgsmål
Jeg underskriver den 20. september 2010 en aftale om, at min virksomhed køber en anden virksomhed. Aftalen er alene betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse. Min virksomhed har en omsætning på 800 mio. kr. Den anden virksomhed har en omsætning på 100 mio. kr. Er der pligt til at anmelde aftalen?
Svar:
Da du inden den 1. oktober 2010, hvor den nye regel træder i kraft, har indgået en aftale, som alene er betinget af myndighedernes godkendelse, er aftalen bindende. Du har derfor ikke pligt til at anmelde aftalen.
Spørgsmål
Jeg underskriver den 2. oktober 2010 en aftale om, at min virksomhed køber en anden virksomhed. Aftalen er alene betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse. Min virksomhed har en omsætning på 800 mio. kr. Den anden virksomhed har en omsætning på 100 mio. kr. Er der pligt til at anmelde aftalen?
Svar:
Du har den 2. oktober indgået en aftale. Da fusionen når op på beløbsgrænserne i den nye regel, er der pligt til at anmelde aftalen.
Hensigtserklæring før 1.10.:
Spørgsmål:
Min virksomhed har en omsætning på 800 mio. kr. Jeg er interesseret i at købe en anden virksomhed med en omsætning på 100 mio. kr. Hvis jeg den 30. september afgiver en hensigtserklæring om at ville købe den anden virksomhed, hvornår har jeg så pligt til at anmelde fusionen?
Svar:
En hensigtserklæring er ikke nok til, at du har pligt til at anmelde fusionen. Du har først pligt til at anmelde fusionen, når der er indgået en bindende aftale om at fusionere.
Køb før og efter 1.10.:
Spørgsmål:
Min virksomhed har en omsætning på 3,8 mia. kr. Den 1. september 2010 køber jeg halvdelen af aktiverne i Virksomhed B, svarende til 75 mio. kr. De resterende 50 % af aktiverne i Virksomhed B vil jeg købe den 1. februar 2011. Er nogle af disse køb omfattet af den nye fusionskontrol?
Svar:
Ja, begge opkøb er omfattet af fusionskontrollen. Det skyldes en bestemmelse i konkurrenceloven om, at etapevis køb af aktiver, der inden for to år finder sted mellem samme virksomheder, skal betragtes som én enkelt fusion.
Du har dog først pligt til i 2011 at anmelde begge opkøb, som vil blive vurderet samlet.