Lemvigh-Müller Holding A/S køb af Louis Poulsen El-teknik A/S
Advokatfirmaet Jonas Bruun | 23. september 2005 |
Konkurrencestyrelsen har behandlet anmeldelsen ved brev af den 9. august 2005 af Lemvigh-Müller Holding A/S’ overtagelse af samtlige aktier i Louis Poulsen El-teknik A/S.
Afgørelse
Det meddeles,
- at Lemvigh-Müller Holding A/S’ overtagelse af samtlige aktier i Louis Poulsen El-teknik A/S udgør en fusion i konkurrencelovens forstand, jf. konkurrencelovens § 12 a, stk. 1, nr. 1, jf. § 12, stk. 1, nr. 1, og
- at Konkurrencestyrelsen kan godkende fusionen i henhold til konkurrencelovens § 12 c, stk. 2, jf. § 12 d, stk. 1.
Den distributionsaftale, der den 17. maj 2005 er indgået mellem Louis Poulsen El-teknik A/S og Louis Poulsen Lighting A/S, og de i forbindelse med fusionen aftalte ændringer heri, vil Konkurrencestyrelsen anse for ikke-accessorisk.
Sagsfremstilling
Ved brev modtaget den 9. august 2005 anmeldte Lemvigh-Müller Holding A/S, at det overtager samtlige aktier i Louis Poulsen El-teknik A/S. Købet er sket med forbehold for Konkurrencestyrelsens godkendelse
Den 18. august 2005 meddelte Konkurrencestyrelsen anmelder, at anmeldelsen var ufuldstændig og anmodede samtidig om supplerende oplysninger.
Styrelsen modtog de udbedte oplysninger den 31. august 2005. På den baggrund erklærede styrelsen anmeldelsen fuldstændig at regne fra den 31. august 2005.
Styrelsen offentliggjorde den 15. august 2005, at den havde modtaget anmeldelsen og opfordrede berørte tredjeparter at komme med bemærkninger til fusionen senest den 22. august 2005. Der er ikke kommet bemærkninger til offentliggørelsen.
Som baggrund for købet henviser anmelder til den tendens til en sammensmeltning af de tekniske installationsfag, el, vvs og ventilation, der er i gang for tiden. Det gælder både på det udførende niveau, hvor der findes en række større tekniske installationsforretninger, og på grossist- og leverandørsiden. Brancheforeninger på området har ligeledes lagt sig sammen.
Begge virksomheder har et antal regionale afdelinger. Det forventes derfor, at der vil være synergieffekter fx ved at udbyde begge virksomheders produktprogrammer fra de i dag eksisterende filialer.
Der er endvidere peget på, at Louis Poulsen El-teknik A/S har et avanceret e-handelssystem, som det er tanken skal udbredes til hele den fusionerede virksomhed.
Opkøbet forventes at skabe synergier i kraft af administrative og lokalemæssige besparelser.
Louis Poulsen El-teknik A/S videreføres efter købet som datterselskab i Lemvigh-Müller-koncernen.
Parterne
Lemvigh-Müller Holding A/S er moderselskab i Lemvigh-Müller koncernen og ejer blandt andet specialgrossistvirksomheden Lemvigh-Müller A/S, som har aktiviteter inden for salg og forberedende bearbejdning af stål og metaller, salg af VVS-produkter[1] og salg af VVT-produkter[2].
Lemvigh-Müller Holding A/S ejer derudover LMG Maskiner A/S, SMC-Cutting A/S, Dansk Leca A/S, Leca Trading & Consession A/S og LMG Ejendomme A/S.
Koncernen havde i 2004 en samlet omsætning i Danmark på 4,2 mia. kr.
Heraf havde Lemvigh-Müller A/S en omsætning i 2004 på ca. 4,1 mia. kr. (stål og metaller ** mia. kr., vvs-artikler ** mio. kr. og værktøj, værktøjsmaskiner og teknik mv. ** mio. kr.).
Lemvigh-Müller A/S har 32 afdelinger i Danmark. Der sælges stål, VVS- og VVT-produkter fra 27 af afdelingerne. Fra de resterende fem afdelinger sælges udelukkende stål. Derudover har Lemvigh-Müller A/S 28 afhentningslagre for VVT-produkter, 25 afhentningslagre for VVS-produkter og 11 afhentningslagre for stål.
Louis Poulsen El-teknik A/S er med en markedsandel på ca. 40 pct. den næststørste specialgrossistvirksomhed inden for elinstallationsmateriel i Danmark. Produktsortimentet ligger inden for installationsmateriel, industrimateriel, belysning, kabler og kabelføringsmateriel, data- og telemateriel. I 2004 havde Louis Poulsen El-teknik A/S en omsætning herved på ca. 1, 7 mia. kr. og 527 ansatte.
Louis Poulsen El-teknik A/S, som primært betjener el-installatører har 14 afdelinger og 3 selvbetjeningsafdelinger i Danmark, en salgsafdeling på Færøerne og aktiviteter i Grønland.
Divisionen Louis Poulsen Industri & Automation samarbejder med industrivirksomheder samt el-installatører og andre rådgivere, der løser opgaver for industrien. Louis Poulsen Kommunikation, er ligeledes en selvstændig division, som opererer inden for tele- og dataområdet.
Derudover har Louis Poulsen El-teknik A/S datterselskaberne Elpefa A/S, som markedsfører DIN-skinnemateriel, gruppe- og fordelingstavler samt løsninger til 'Det intelligente hus' og MCOM AB, som er en af Sveriges førende grossister inden for datamateriel.
På baggrund af disse oplysninger om parterne kan det konkluderes, at der er tale om en fusion i henhold til konkurrencelovens § 12 a, stk. 1, nr. 2, samt at overdragelsen er omfattet af konkurrenceloven, jf. konkurrencelovens § 12, stk. 1.
Afgrænsning af det relevante produktmarked
- Anmelder har angivet de relevante produktmarkeder til følgende:
- Markedet for salg af elinstallationsmateriel til det professionelle marked. (hvor Louis Poulsen El-teknik A/S er aktiv med en markedsandel på ca. 40 pct.)
- Markedet for salg af vvs-artikler til det professionelle marked. (hvor Lemvigh-Müller A/S er aktiv med en markedsandel på 5-15 pct.)
- Markedet for salg af stål og metaller til det professionelle marked. (hvor Lemvigh-Müller A/S er aktiv med en markedsandel på 40-50 pct.)
- Markedet for salg af værktøj, værktøjsmaskiner og teknik til det professionelle marked. (hvor Lemvigh-Müller A/S er aktiv med en markedsandel på 20-30 pct.).
Lemvigh-Müller koncernen er endvidere aktiv inden for markedet for produktion og salg af letklinker i løs vægt til det professionelle marked og markedet for produktion og salg af letbetonblokke og udstøbningsblokke til det professionelle marked – begge gennem Dansk Leca A/S og markedet for salg af maskiner til metalforarbejdende virksomheder, LMG Maskiner som dog alle må anses for at være uden betydning for vurdering af denne sag.
Afgrænsning af det relevante geografiske marked
Parterne har anført, at det geografiske marked kan afgrænses som Danmark (inkl. Grønland og Færøerne).
Konkurrencestyrelsen kan umiddelbart tilslutte sig såvel produktmarkedsafgrænsningen som den geografiske markedsafgrænsning.
Konkurrencemæssig vurdering
Lemvigh-Müller Holding A/S ejer Lemvigh-Müller A/S, som er specialgrossist især inden for stål og metaller, vvs-artikler og værktøj, værktøjsmaskiner og teknik. Ved opkøbet bliver koncernen tillige en betydende aktør inden for engroshandel med el-installationsmateriel.
Som nævnt påvirker fusionen flere produktmarkeder inden for engrosleverancer til såvel bygge- og anlægsmarkedet som til industriel fremstillingsvirksomhed i Danmark.
Det fremgår af ovenfor anførte, at de to specialengrosvirksomheder for deres hovedaktiviteter har fuldstændigt adskilte markeder. På markedet for salg af elinstallationsmateriel til det professionelle marked er Louis Poulsen El-teknik A/S aktiv og har en markedsandel på ca. 40 pct. På markedet for salg af vvs-artikler til det professionelle marked er Lemvigh-Müller A/S aktiv og har en markedsandel på 5-15 pct. På markedet for salg af stål og metaller til det professionelle marked er Lemvigh-Müller A/S aktiv og har en markedsandel på 40-50 pct. På markedet for salg af værktøj, værktøjsmaskiner og teknik til det professionelle marked. er Lemvigh-Müller A/S aktiv og har en markedsandel på 20-30 pct.
På disse markeder sker der ikke nogen styrkelse af markedspositionen ved overtagelsen.
De største konkurrenter indenfor stål og metaller er ifølge anmelders skøn Damstahl A/S, Euro Steel Danmark A/S, Inox Stål Handelsselskab A/S, Jørgensen & Utoft Nielsen A/S og Sanistål A/S.
Største konkurrenter inden for VVS-artikler, er ifølge anmelders skøn Brødrene A & O Johansen A/S, Brødrene Dahl A/S, A/S Chr. Boldsen, A/S P Hatten & Co og Sanistål A/S.
Inden for VVT-artikler (værktøj, værktøjsmaskiner og teknik) er de fem største konkurrenter Carl Hassings Eftf. A/S, Hoffmann Gmbh, KJ Værktøj A/S, Rødgaards Import A/S, og Sanistål A/S.
Louis Poulsen El-teknik A/S er med en markedsandel anslået af anmelder til ca. 40 pct. den næststørste specialgrossistvirksomhed inden for elinstallationsmateriel i Danmark. Produktsortimentet ligger inden for installationsmateriel, industrimateriel, belysning, kabler og kabelføringsmateriel, data- og telemateriel. I 2004 havde Louis Poulsen El-teknik A/S en omsætning herved på ca. 1, 7 mia. kr. og 527 ansatte.
Louis Poulsen El-teknik A/S, som primært betjener el-installatører, har 14 afdelinger og 3 selvbetjeningsafdelinger i Danmark, en salgsafdeling på Færøerne og aktiviteter i Grønland.
De fem største leverandører til Louis Poulsen El-teknik A/S var i 2004 Draka Conteq Copper Cable A/S Lauritz Knudsen A/S, Louis Poulsen Lighting A/S, NKT Cables A/S og Schneider Electric Danmark A/S.
Louis Poulsen El-teknik A/S’ største konkurrenter er ifølge anmelders skøn Ahlsell Danmark A/S, Brødrene A & O Johansen A/S, Jens A. Jacobsen A/S, OTRA Danmark og Solar A/S.
Lemvigh-Müller A/S og Louis Poulsen El-teknik A/S har kun meget små overlappende aktiviteter, og på de pågældende områder er de små aktører.
Det drejer sig om visse typer værktøj, der anvendes ved el-installation, hvor Louis Poulsen El-teknik A/S har sin hovedafsætning inden for produktgruppen til elinstallatører, medens Lemvigh-Müller A/S har en meget beskeden afsætning til elinstallatører og resten til de øvrige af sine kundekategorier.
Louis Poulsen El-teknik A/S’ omsætning på salg af værktøj, der ligeledes sælges af Lemvigh-Müller A/S, er oplyst at udgøre ca. ** mio. kr.
Lemvigh-Müller A/S’ totalsalg af håndværktøj var i 2004 ca. ** mio. kr. Heraf er i størrelsesorden ca. ** mio. kr. der er sammenfaldende med Louis Poulsen El-teknik A/S’ sortiment.
Deres andel af det samlede salg af værktøj er af anmelder skønnet til ikke at overstige 5-10 pct.
Inden for arbejdstøj er der forskelle i de produkter der sælges til forskellige faggrupper – det gælder både farve og funktionalitet.
Inden for befæstelse - skruer, bolte, møtrikker og beslag – sælger Louis Poulsen El-teknik A/S for ca. ** mio. kr. Det drejer sig især om produkter, der anvendes til lette varer som ledninger, lamper, eltavler mv. Lemvigh-Müller A/S sælger befæstelsesprodukter for ca. ** mio. kr. Det er især produkter til fastgørelse af tunge produkter som vandrør, afløb, beholdere og lignende, hvor kundegrupperne er helt forskellige. Det er parternes skøn, at deres samlede markedsandele på disse markeder ikke overstiger 5-10 pct.
Konklusion
Det kan herefter samlet konkluderes, at Lemvigh-Müller Holding A/S’ planlagte opkøb af Louis Poulsen El-teknik A/S ikke hæmmer den effektive konkurrence betydeligt, navnlig som følge af skabelsen eller styrkelsen af en dominerende stilling. Fusionen kan derfor godkendes, jf. konkurrencelovens § 12 c, stk. 2.
Distributionsaftalen
Der er den 17. maj 2005 indgået aftale mellem Louis Poulsen El-teknik A/S og Louis Poulsen Lighting A/S om, at Louis Poulsen El-teknik A/S bliver enedistributør af Louis Poulsen Lighting A/S’ belysningsprodukter til det professionelle marked i Danmark, Færøerne og Grønland. Som modydelse forpligter Louis Poulsen El-teknik A/S sig til ikke at øge sit salg af konkurrerende produkter udover niveauet ved aftalens indgåelse.
De anmeldende parter betragter samhandelsaftalen som accessorisk og henviser til, at Louis Poulsen Lighting A/S er Louis Poulsen El-teknik A/S største leverandør af belysningsartikler. Distributionsaftalen er derfor af største vigtighed for Louis Poulsen El-teknik A/S’ omsætning og indtjening og dermed for værdien af Louis Poulsen El-teknik A/S.
For at en aftale indgået i forbindelse med en fusion kan anses for accessorisk, dvs. direkte knyttet til og nødvendig for fusionens gennemførelse, må den som hovedregel ikke indeholde konkurrencebegrænsninger til gavn for sælger.
Ikke-accessoriske aftaler skal vurderes i henhold til konkurrencelovens almindelige bestemmelser om konkurrencebegrænsninger efter konkurrencelovens § 6.
Distributionsaftalens bestemmelser om eksklusiv levering er ikke nødvendige for at sikre køber fortsatte leverancer i en periode efter fusionen (jf. pkt.34 i ”Kommissionens meddelelse om konkurrencebegrænsninger, der er direkte knyttet til og nødvendige for gennemførelsen af fusioner” (2005/C56/03). Begrænsningen i Louis Poulsen El-teknik A/S salg af belysningsprodukter fra andre leverandører end Louis Poulsen Lighting A/S er til skade for køber såvel som en væsentlig hindring i markedsadgangen for andre leverandører af belysningsprodukter.
Distributionsaftalen og ændringer heri aftalt i forbindelse med fusionen indeholder således begrænsninger på køber til skade for denne, samt begrænsninger der påvirker aktører i markedet, som ikke er parter i fusionen
Desuden ses det ikke begrundet, at samtlige aftalens bestemmelser er nødvendige for fusionens gennemførelse.
Derfor kan den forlængede distributionsaftale ikke anses for accessorisk til fusionen, jf. ”Kommissionens meddelelse om konkurrencebegrænsninger, der er direkte knyttet til og nødvendige for gennemførelsen af fusioner” (2005/C56/03).
Konkurrencerådets afgørelse kan påklages til Konkurrenceankenævnet. Klage indgives skriftligt til Konkurrenceankenævnet, sekretariatet, Kampmannsgade 1, 1780 København V senest fire uger efter, at afgørelsen er meddelt. Med klagen skal følge et gebyr på 5.000 kr.
Med venlig hilsen
Chr. Geel Andersen
Fuldmægtig
Tlf. direkte 7226 8169
cga@ks.dk
[1] VVS omfatter Varme, Ventilation og Sanitet.
[2] VVT omfatter Værktøj, Værktøjsmaskiner og Teknik